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Ordonnance no 2014-863 du 31 juillet 2014 de simplification du droit des sociétés.

Le 10 septembre 2014
Ordonnance no 2014-863 du 31 juillet 2014 de simplification du droit des sociétés.
Publiée au JO le 2 août cette Ordonnance est entrée en vigueur le 3 août en apportant différentes mesures de simplification du droit des sociétés, dont certaines intéressent particulièrement les opérations de transmission et d’organisation des groupes
Publiée au JO le 2 août cette Ordonnance est entrée en vigueur le 3 août en apportant différentes mesures de simplification du droit des sociétés, dont certaines intéressent particulièrement les opérations de transmission et d’organisation des groupes de sociétés.

Les mesures intéressant la création de société et l’organisation des groupes

Aux termes de l’article 4 de l’Ordonnance il est de nouveau possible de demander la prorogation judiciaire du délai de tenue de l'AG, mais cette demande doit être formulée avant l’expiration du délai légal de 6 mois.

Grace à la suppression de l’article L 223-5 du Code de Commerce, dans l’article 3 de l’Ordonnance, il est désormais possible qu’une EURL soit à son tour associée unique d’une autre EURL.

L’article 6 de l’Ordonnance prévoit pour les SA que les conventions conclues entre deux sociétés dont l'une détient, directement ou indirectement, la totalité du capital de l'autre ne sont plus soumises au régime des conventions réglementées. Le texte prévoit que la totalité du capital peut s’apprécier déduction faite « du nombre minimum d'actions requis pour satisfaire aux exigences de l'article 1832 du code civil (2 associés minimum pour les sociétés civiles) ou des articles L. 225-1 et L. 226-1 du code de commerce (7 associés minimum pour les SA et SCA)».  

Les mesures intéressant les opérations de transmission

En modifiant l’article L 221-14 du Code de Commercer (et par voie de répercussion l’article L 223-17 du même code), l’article 2 de l’Ordonnance permet de rendre la cession de parts de SARL et de SNC opposable aux tiers par le simple dépôt, au registre du commerce et des sociétés, des statuts modifiés constatant la cession. Avant cette modification, il convenait de déposer en outre l’original de l’acte de cession. La procédure est d’autant plus simplifiée que le dépôt des statuts modifiés est possible par voie électronique.

En cas de fixation du prix de cession des parts par voie d’expert suite à litige entre les associés, il est désormais prévu, grâce à l’article 37 de l’Ordonnance qui modifie l’article 1843-4 du Code Civile, que cet expert est tenu par les stipulations statutaires ou extrastatutaires prévoyant une méthode particulière de valorisation du prix.

Dans les SA, en cas de constations de rompus suite à modification du capital social, ces derniers pourront peuvent être vendu, sur simple décision du conseil d'administration ou du directoire. Cette disposition, prévue à l’article 15 de l’Ordonnance nécessite toutefois l’adoption d’un décret en Conseil D’Etat qui en précisera les modalités concrètes.

Enfin l’Ordonnance prévoit toute une série de mesures (article 2 et suivants) concernant les actions de préférence et certaines valeurs mobilières afin de rendre ces outils juridiques  plus attractifs.

 

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